沐邦高科(603398):江西沐邦高科股份有限公司向特定对象公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明）（2023年半年度财务数据更新版）
原标题:沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司向特定对象公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明）（2023年半年度财务数据更新版）
一次反馈意见通知书》（221967号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的江西沐邦高科股份有限公司（以下简称公司或发行人）财务事项做了审慎核查，现汇报如下：
请申请人补充说明自这次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的详细情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
一、自这次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
中国证监会于2023年2月发布的《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第61号--上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”，同时《适用意见第18号》提出如下适用意见：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股票比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主要营业业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融理财产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主要营业业务及战略发展趋势，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）这次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从这次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定： （1）除人民银行、银保监会1、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合以下条件后可推进审核工作：
务的金额（包含增资、借款等各种各样的形式的资产金额的投入）应从这次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在这次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资产金额的投入（包含增资、借款等各种各样的形式的资金投入）。
（3）与公司主要营业业务发展紧密关联，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（三）自这次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2022年2月15日召开的第四届董事会第五次会议，首次审议并通过了这次发行股票相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司实施或计划实施财务性投资及类金融业务的详细情况如下： 1、公司及控股子公司、参股公司是不是存在类金融业务的情形
公司主营业务包括益智玩具业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以及教育业务。2022年 5月，公司通过收购豪安能源拥有了光伏硅棒及硅片研发、生产和销售业务。报告期内公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2021年 7月，公司的子公司江西邦宝新材料科技有限公司参与设立江西东临产融投资有限公司（以下简称“东临产融”），认缴7,000万元，持股比例14%，并分别于2021年12月和2022年1月实缴4,000万元和1,000万元，截至本反馈意见回复出具日合计5,000万元。
东临产融主要股东为上饶市国有资产监督管理委员会控制的上饶市产融供应链管理有限公司和安义县财政局控制的安义县工业投资发展有限公司，主要从事实业投资和产业投资业务。东临产融设立的重要目的是为有效落实江西省推动重点产业链链长制度，涵盖十四个行业，电子信息（含物联网、光伏）为重点行续推进，做大做强供应链管理业务。
投资东临产融，有助于公司借助政府投资平台提供的产业资源，实现资源共享、协同发展及合作共赢。因此公司参股东临产融的初衷和目的并非为了赚取投资收益，而是为了借助于政府产业平台获取更多的产业资源和信息帮助发行人相关产业更好的发展。但东临产融为了履行地方政府相关职能，将会向政府扶持的产业和公司提供投资、供应链金融等资金支持。
2022年8月1日，公司及豪安能源与东临产融签订《合作协议》，三方将在硅材料物资采购领域进行深度合作，东临产融根据公司和豪安能源及捷锐机电的采购需求，采用公司认可的方式，包括但不限于平台投标等方式获取公司相关物资供应合同，物资采购供应规模初步预计为总额不超过5亿元人民币，交易期限自公司 2022年第五次临时股东大会决议公告之日起一年内。截至 2023 年 6 月30 日，东临产融（含子公司）向公司借出资金余额为 4,900万元，为公司日常经营提供了资金支持。
由于光伏硅料价格较高，从事光伏硅片生产对资金需求较大，对东临产融的投资有利于公司借助东临产融在国资背景下供应链金融方面的资源，实现公司以获取原材料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
综上，公司参股东临产融的初衷和目的并非为了赚取投资收益，而是为了借助于政府产业平台获取更多的产业资源和信息帮助发行人相关产业更好的发展，与赚取投资收益为主要目的的财务性投资有着本质区别。但东临产融为了履行地方政府相关职能，将会向地方政府扶持的产业和公司提供投资、供应链金融等资金支持，涉及投资和类金融业务，因此发行人拟按照《适用意见第18号》的相关要求，于2023年4月4日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将投资东临产融的已投资金额和拟投资金额共7,000万元从本次募集资金总额中扣除，募集资金总额由22.55亿元调减为21.85亿元。该次募集资金调整情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司及下属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司及下属子公司不存在向合并报表范围之外的公司进行资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司及下属子公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司及下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司及下属子公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟实施投资金融业务的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人除参股公司江西东临产融投资有限公司涉及投资业务和供应链金融业务外，不涉及和互联网金融业务，发行人及其控股子公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，发行人已于 2023年 4月 4日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将投资东临产融的已投资金额和拟投资金额共 7,000万元从本次募集资金总额中扣除。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。按照企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
截至2023年6月30日，公司其他应收款为876.51万元，主要为保证金和诉讼款等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
截至2023年6月30日，公司其他流动资产为3,091.89万元，主要由增值税留抵扣额及待认证进项税构成，不存在购买银行理财产品的情形。
上述其他权益工具投资中的5,000.00万元系公司对江西东临产融投资有限公司的股权投资，占公司 2023 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司股东权益的6.87%，因此该投资不属于金额较大且期限较长的财务性投资，具体分析详见本回复“问题11”之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”。
上述其他权益工具投资中的 12.83万元系公司对邦宝益智（江苏）机器人有限公司的股权投资，不属于金额较大且期限较长的财务性投资。
2019年 12月 23日，发行人全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司与南京华优合创智能科技合伙企业（有限合伙）共同设立邦宝益智（江苏）机器人有限公司，公司 2020年使用玩具实物对邦宝益智（江苏）机器人有限公司进行实缴出资，持股比例 10%，并允许该公司使用发行人的商标和商号，销售发行人的玩具产品。邦宝益智（江苏）机器人有限公司经营范围为机器人研发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；文化用品、教具、玩具、电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备销售等，主营业务为益智类机器人玩具的培训和销售。
该投资系公司旨在围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，公司拟通过邦宝益智（江苏）机器人有限公司开展机器人培训业务，以达到销售益智类机器人玩具的目的，并借此帮助公司打开江苏地区的市场，服务于公司主营业务，不属于财务性投资。但由于 2020年初爆发疫情导致市场环境发生变化，该公司未实际开展经营。
综上，公司及控股子公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、根据《适用意见第18号》等法律法规，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确认定标准；
2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，发行人的定期报告及相关临时公告，科目余额表、往来明细表等相关财务资料，核查是不是真的存在财务性投资或类金融业务；
3、访谈公司管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
4、检查发行人与东临产融签订的《合作协议》，东临产融及其子公司向发行人借出款项的凭证。
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，除发行人参股公司江西东临产融投资有限公司涉及投资业务和供应链金融业务外，公司及控股子公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司投资的东临产融涉及投资和类金融等业务，因此发行人按照《适用意见第18号》的相关要求，于2023年4月4日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将投资东临产融的已投资金额和拟投资金额共7,000万元从本次募集资金总额中扣除；
3、公司最近一期末，对外投资金额占合并报表归属于母公司股东权益的6.87%，占比较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
申请人2021年非公开发行股票，募集资金用于收购美奇林项目。请申请人结合美奇林经营情况和盈利情况，说明未实现业绩承诺的原因及合理性，收购决策是否谨慎，形成的商誉减值计提是否充分。
一、结合美奇林经营情况和盈利情况，说明未实现业绩承诺的原因及合理性 发行人分别于2018年5月3日召开第二届董事会第二十一次会议，于2018年6月14日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了前次非公开发行股票预案等议案，前次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购美奇林 100%股权。2018年8月30日美奇林100%股权过户至发行人名下，发行人于2018年12月14日向中国证券监督管理委员会提交了前次非公开发行股票的申请，2020年5月 12日中国证券监督管理委员会出具了关于发行人前次非公开发行股票的批复。发行人于2021年4月实施了前次非公开发行股票，并使用募集资金置换了2018年度收购美奇林已支付的收购款。
公司收购美奇林项目 100%股权时，美奇林原控股股东郑泳麟对美奇林的业绩进行了承诺，承诺美奇林 2018年度、2019年度和 2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300.00万元、3,960.00万元和4,750.00万元，合计为 12,010万元。2018年度、2019年度和 2020年度，美奇林实现的经模拟调整后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为3,340.18万元、4,159.98万元和 3,948.32万元，合计为 11,448.48万元，三年累计实现承诺净利润的 95.32%。未实现业绩承诺主要受传统玩具市场需求下降所致。
2020年开始，传统的线下超市和商店整体客流明显下降，消费者到店消费减少，玩具行业受到冲击，国内玩具行业上市公司业绩均有不同程度的下降。2020年度，我国主要经营玩具业务的上市公司收入变动情况如下：
美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。受国内经济环境影响，主要销售渠道客流量减少，到店消费减少，因此，美奇林 2020年度业绩承诺未能实现。
美奇林 2020年实现净利润 3,956.76万元，较当期业绩承诺净利润低 793.24万元。就 2020年度美奇林净利润预测情况与实际实现情况对比分析如下： 单位：万元
如上表所示，美奇林2020年度净利润低于预期，主要系国内经济环境等因素影响终端消费需求，导致当期实现的营业收入和营业毛利分别低于预测值4,083.53万元和1,847.88万元；在玩具销售业务拓展受限的情况下，美奇林当期发生销售费用低于预测值567.86万元。在上述因素综合影响下，美奇林当期实现净利润低于预测值833.13万元，低于业绩承诺净利润793.24万元，具备合理性。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人郑泳麟先生需履行业绩承诺补偿义务的金额为 20,571,986.45元。截至 2022年 4月 29日，郑泳麟先生已向公司支付业绩承诺补偿款合计 20,571,986.45元，业绩承诺补偿义务履行完毕。
综上，前次募投项目未达到预计效益是受外部环境导致主要销售渠道客流量减少所致，具有合理性，业绩承诺补偿义务已履行完毕，上市公司的利益得到了保障。
2018年上半年即收购美奇林之前，公司主要是做自主品牌益智玩具的研发、生产和销售，其收入主要来自境内出口型贸易公司和境外经销商，公司产品终端市场主要在境外，因此在境内市场的占有率不高。但是国内有着庞大的儿童数量和玩具需求量，境内市场发展潜力巨大，因此公司迫切需要开拓境内销售渠道。
美奇林作为国内玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等超过2,100家零售终端。美奇林主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，美奇林还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。此次交易完成后，美奇林将帮助公司主要营业业务产品逐步进入国内主流渠道，将有利于提升公司的品牌影响力，进一步被国内消费者所熟知，帮助公司扩大市场份额。美奇林将给公司带来如营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应，未来公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于公司及股东的利益最大化。
2018年下半年即收购美奇林后，公司2018年度及2019年度的营业收入分别增长17.58%和37.97%，美奇林实现业绩承诺，公司初步实现收购的目的。但是2020入普遍大幅下滑，以线下商超为销售渠道的美奇林也不例外，2020年度营业收入出现下滑，导致未能实现业绩承诺。
此次收购美奇林 100%股权分别经过了发行人董事会、股东大会审议等决策程序，发行人对具体收购方案进行了充分的分析论证，并聘请专业机构对美奇林100%股权的企业价值进行评估，以评估值作为此次交易的定价依据。
发行人于 2018年完成了对美奇林 100%股权的收购，并且业绩承诺义务人在2018年度、2019年度均完成了业绩承诺，但由于 2020年我国经济受到外部环境冲击，各行各业均受到不同程度的影响，推迟复工、跨境物流受限对我国以出口为导向的玩具产业造成一定的冲击。“宅经济”更是进一步推动了短视频、直播行业的流量，电商渠道成为玩具销售的主要途径，使得以传统线下销售渠道为主的美奇林经营业绩受到较大影响，经济下行加快了线上渠道代替线下渠道的变化趋势，这一快速变化的趋势是 2018年发行人收购美奇林时无法准确预测的。
发行人对收购美奇林股权所形成的商誉在2018年末、2019年末、2020年末、2021年末和 2022年末进行了商誉减值测试，并聘请专业评估机构上海东洲资产评估有限公司对美奇林合并商誉进行了商誉减值评估，分别出具了东洲评报字【2019】第 0146号、东洲评报字【2020】第 0077号、东洲评报字【2021】第0746号、东洲评报字【2022】第 0767号、东洲评报字【2023】第 0915号评估报告。2018年，发行人收购美奇林形成商誉32,601.58万元，分别于2020年末、2021 年末和 2022 年末计提商誉减值准备 1,579.65 万元、15,041.70 万元和15,980.23，合计 32,601.58 万元，截至 2022 年末，发行人收购美奇林形成的商誉账面价值为0，具体情况如下：
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的要求，公司管理层于每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。通过比较被分摊商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试，资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。
公司对收购美奇林形成的商誉进行测试时，采用收益法评估。公司在评估过程中充分考虑了公司所处行业的情况及未来发展趋势，确定关键参数来确定测算资产组或资产组组合的可收回金额，2018年-2022年，商誉减值测试中具体关键参数如下：
2021年至 2025年营业收入分别为 27,805.81万元、30,586.40万元、33,645.04 万元、37,009.54万元和 40,710.49万元，稳定期保持预测期最后一年的营业收 入水平
根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费 用
经测算，预计未来现金流量现值为 万元，与包含商誉资产组账面值 33,000.00 34,579.65万元比较，发生减值 1,579.65万元。
年至 年营业收入分别为 万元、 万元、 2022 2026 18,591.92 21,380.71 24,587.81 万元、28,275.98万元和 32,517.38万元，稳定期保持预测期最后一年的营业收 入水平
根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费 用
经测算，预计未来现金流量现值为 16,900.00万元，与包含商誉资产组账面值 万元比较，发生减值 万元。 31,941.70 15,041.70
2022年，公司对收购美奇林形成的商誉进行测试时，评估了资产组预计未来现金流量的现值和资产组公允价值减处置费用后的净额，资产组预计未来现金流量的现值为负数，资产组公允价值减处置费用后的净额为 380.00万元，因此，选取资产组公允价值减处置费用后的净额作为评估结论。
商誉减值测试的主要参数包括营业收入、毛利率及折现率，上述关键参数的合理性分析如下：
2018年末、2019年末、2020年末、2021年末及 2022年末预测未来年度的营业收入情况如下：
各期末发行人综合考虑美奇林当年实际经营情况、市场环境、重要客户情况、次年第一季度经营情况、我国传统玩具市场情况等因素对美奇林未来年度营业收入进行预测。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末及 2022年末发行人对美奇林未来年度营业收入的预测过程中，相同年度的营业收入预计数较往年末预测时均呈下降趋势，具有合理性。
2019年度美奇林实际营业收入 27,308.55万元，与 2018年末预测的 2019年度的营业收入 26,536.92万元仅差 2.91%，差异较小，2018年末的预测具有合理性；2020年度美奇林实际营业收入 25,146.15万元，与 2019年末预测的 2020年性。基于 2018年末和 2019年末相对准确的预测及市场环境的影响，2020年末发行人继续调低美奇林 2021年度营业收入预计数至 27,805.81万元，较 2018年末及 2019年末预测的 2021年度的营业收入分别下降 20.77%和 8.65%，具有合理性。
美奇林 2021年度终止与经营情况恶化的 2020年度第一大客户苏宁合作、潮流玩具挤压传统玩具市场等原因导致美奇林 2021年度实际营业收入为 10,623.98万元，仅为 2020年末预测数的 38.21%，因此 2021年末发行人对美奇林未来年度的营业收入进行预测时，大幅调低了 2022年度的营业收入预计数，较 2018年末、2019年末及 2020年末预测时分别下降 52.70%、45.47%和 39.22%。同时，2023年度及以后年度的营业收入预测数较 2020年末预测时下降约 20%-37%。另外基于出具评估报告时美奇林 2022年第一季度销售情况良好，实现营业收入4,900.71万元，因此预计美奇林2022年度营业收入为18,591.92万元具有谨慎性。
2022年度，由于市场环境发生了重大不利变化，大卖场、商超等渠道人流量下降，因此美奇林从 2022年第二季度开始经营业绩恶化，使得全年业绩大大低于预期，营业收入较 2021年度下降 35.40%，仅为 6,863.35万元，传统玩具市场尚未出现扭转趋势。因此，预计美奇林未来收入规模难以出现上升趋势，2022年末，发行人参照美奇林 2022年度玩具业务的收入规模 6,478.65万元，预测美奇林 2023年度以及未来年度收入为 6,478.65万元，具有合理性。
综上所述，发行人在各期末对美奇林未来年度营业收入进行预测时，基于美奇林当年实际经营情况、市场环境、重要客户情况、次年第一季度经营情况、我国传统玩具市场情况等因素做出的预测具有合理性。
2018年末、2019年末、2020年末、2021年末及 2022年末预测美奇林未来年度经营情况时预测毛利率分别为 29%-31%、30%、27%、21%-29%、8.44%，2020年末及 2021年末预测美奇林未来年度毛利率较 2018年末及 2019年末预测美奇林未来年度毛利率时下降具有合理性。
美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、较大变化，毛利率变动较小，因此 2018年末及 2019年末预测美奇林未来年度经营情况时预测毛利率未发生较大变化。
2020年度，受外部环境的持续影响，传统行业及实体经济整体客流明显下降，消费者到店消费减少；2021年度，由于重要客户苏宁经营情况恶化，美奇林与苏宁终止合作等原因导致美奇林经营业绩进一步下滑，毛利率下降。因此2020年末及 2021年末预测美奇林未来年度经营情况时调整降低了预测毛利率。
2022年度，美奇林经营业绩持续下滑，营业收入较 2021年度下降 35.40%，毛利率较 2021年度下降 2.26个百分点，传统玩具市场尚未出现扭转趋势。因此，预计美奇林未来毛利率较低。
综上所述，发行人在各期末对美奇林未来年度毛利率进行预测时，基于历史年度毛利率情况做出的预测具有合理性。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”， “折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
发行人采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率，并基于税后未来现金流对应税后折现率得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。各期末发行人进行商誉减值测试时税前折现率分别为 11.50%、11.55%、11.65%、11.65%、11.65%，变动较小，具有合理性。
综上所述，各期末公司均严格按照企业会计准则及有关规定进行商誉减值测试，公司聘请专业评估机构对商誉所对应的资产组出具资产评估报告，相关参数假设均为结合美奇林历史财务数据、实际经营情况以及未来发展计划等进行合理预测，符合商誉减值测试时的实际情况，商誉减值测试的方法符合企业会计准则的相关规定，商誉减值测试过程及参数选择是合理的。经测试，公司分别于2020年末、2021年末和2022年末计提商誉减值1,579.65万元、15,041.70万元和15,980.23万元，合计32,601.58万元，截至报告期末，公司因收购美奇林形成的商誉净值为三、核查程序及核查意见
1、美奇林 2020年未能实现业绩承诺，主要受外部环境的持续影响，传统线下零售行业整体客流明显下降，国内玩具行业市场规模增速缓慢所致，未完成业绩承诺具备合理性；
2、查看此次收购交易相关的信息披露文件，了解发行人收购美奇林股权的收购背景、股权定价。查阅公司年度报告等文件，了解收购完成后发行人业绩的增长情况及股权收购带来的业务协同效应情况；
3、复核报告期内商誉减值测试的计算过程，获取评估机构出具的评估报告，分析并复核发行人在减值测试中运用的关键假设和相关参数等，分析商誉减值测试过程及方法的合理性。
1、美奇林 2020年未能实现业绩承诺，主要受外部环境的持续影响，传统线下零售行业整体客流明显下降，国内玩具行业市场规模增速缓慢所致，未完成业绩承诺具备合理性；
2、发行人收购美奇林 100%股权履行了必要的决策程序；从 2018年玩具行业发展状况及公司需求来看，该笔收购符合公司当时的业务发展战略，收购美奇林 100%股权决策谨慎；
3、发行人已根据企业会计准则有关要求，对非同一控制下企业合并形成的商誉履行了必要的减值测试程序，相关假设、参数设置合理，商誉减值计提充分、谨慎。
申请人本次非公开发行股票拟将募集资金中9.8亿元用于“收购豪安能源100%股权项目”，请申请人补充说明：（1）收购标的公司的原因及商业合理性，结合与公司现有业务的协同效应，说明是否为跨界投资。（2）说明标的公司相关财务指标异常的原因，包括资产负债率高、应收票据余额较高、经营活动现金流净额为负等。（3）说明本次收购评估情况、评估方法、及评估参数的合理性，结合历次转让（如有）、同行业可比上市公司案例情况，说明溢价率较高的原因及合理性。
一、收购标的公司的原因及商业合理性，结合与公司现有业务的协同效应，说明是否为跨界投资。
发行人经过2022年2月15日、2022年3月28日、2022年4月15日分别召开第四届董事会第五次、第七次、第八次会议，以及2022年5月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了这次发行股票预案、收购豪安能源100%股权等相关议案，2022年5月11日发行人与豪安能源全体股东办理完成了将豪安能源100%股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续，发行人主营业务除了原有的益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务外，增加了光伏硅片、硅棒业务。
收购标的公司前，上市公司主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，上述业务逐年下滑，公司需要开拓新的业绩增长点。
而近年光伏行业快速发展，未来市场空间巨大，符合公司战略方向，收购豪安能源可以帮助公司快速进入光伏行业，提升公司业绩，维护广大股东利益，详见本回复“问题7”之“二、申请人收购豪安能源 100%股权作为募投项目的必要性和合理性”。
（二）收购标的公司与公司现有业务的协同效应，说明是否为跨界投资 收购标的公司系受传统玩具市场需求下降影响，上市公司原有的玩具业务规模和盈利能力下滑，为改善上市公司经营状况、增强公司盈利能力亟需拓展新的盈利增长点而进行的，具有商业合理性。通过本次收购，上市公司可以快速切入高速发展的光伏行业，有利于公司以豪安能源在光伏领域的竞争力为基础，加快光伏产业板块的延伸布局，有效拓展公司的业务范围，提升公司的盈利能力，为公司股东创造新的可持续盈利增长点，维护广大股东的利益。标的公司主要营业业务为光伏硅棒及硅片业务，与发行人原有益智玩具业务属于不同的行业。
综上，收购的标的公司虽然与发行人原有业务不是同一行业，亦不存在显著的协同效应，属于跨界收购。但标的公司主营业务盈利能力较强，并且拥有核心竞争力，在上游原材料使用以及废硅料循环利用方面、拉晶设备的设计研发、拉晶工艺降本增效等方面掌握了核心技术，可显著提升发行人整体盈利能力和核心竞争力，有益于帮助发行人降低玩具业务下滑导致盈利能力下降的风险。
二、说明标的公司相关财务指标异常的原因，包括资产负债率高、应收票据余额较高、经营活动现金流净额为负等。
豪安能源和同行业上市公司在 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末的资产负债率如下：
1、标的公司于 2019年 1月成立，经营时间较短，尚处于发展期，与已形成规模化经营且营运资金充分的隆基绿能、TCL中环等行业龙头相比，经营积累的资金规模较低，融资需求更为明显。
被收购前，标的公司股东为 2名自然人股东，投资能力有限，为进一步扩产，标的公司通过负债等方式进行融资，而同行业上市公司可通过资本市场发行股票的方式募集资金，因此标的公司的资产负债率高于同行业可比上市公司。
3、标的公司对主要客户采取先款后货的信用政策，预收的货款较多，且客户主要使用承兑汇票支付货款，导致豪安能源已转让未到期不符合终止确认条件的应收票据金额较大。2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，扣除已背书未到期不符合终止确认条件的应收票据及预收货款后标的公司的资产负债率分别为 54.06%、49.79%、64.19%和63.47%，与同行业上市公司资产负债率的差异大幅缩小。
标的公司 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末应收票据和应收账款的分类及占总资产的比例如下：
如上表所示，由于标的公司大部分销售需要先付款后发货，因此使用承兑汇票方式付款的客户较多。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，标的公司应收票据占资产总额的比例分别是 53.21%、46.89%、36.60%和19.54%；应收账款占资产总额的比例分别为 0.64%、0.00%、4.41%和9.68%。
标的公司在日常经营中已将大部分收到的票据背书转让，但由于部分已转让的票据未到期，不符合终止确认条件，因此报告期各期末应收票据余额较高。报告期末，标的公司不存在出票人未履约而将其转为应收账款的票据。
豪安能源 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-7,299.85万元、-7,522.20万元、-7,808.82万元和-906.77万元，豪安能源经营活动产生的现金流量净额较低的原因是豪安能源的客户主要以承兑汇票支付货款，销售商品收到的承兑汇票不属于“销售商品、提供劳务收到的现金”，但是部分供应商需要豪安能源使用银行存款支付采购款，税费及工资等支出也需要银行存款支付，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。
报告期各期，豪安能源经营活动产生的现金流量净额较低的具体原因如下： 1、标的公司 2020年度经营活动产生的现金流量净额为-7,299.85万元，主要原因是：（1）当年前五大客户票据回款金额占总回款金额的比例为 67.18%，标的公司对外净借款 6,000.00万元用于支付原材料采购款、税费、工资等经营性支出，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入；（2）2020年度标的公司经营规模增加，期末预付账款较年初增加 2,362.93万元。
2、标的公司 2021年度经营活动产生的现金流量净额为-7,522.20万元，主要原因是当年前五大客户票据回款金额占总回款金额的比例为 63.98%，标的公司将收到的承兑汇票中 13,485.89万元融入资金用于支付原材料采购款、税费、工资等经营性支出，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。
3、标的公司 2022年度经营性活动产生的现金流量净额为-7,808.82万元，与以前年度不存在重大差异。2022年度标的公司销售收款仍以承兑汇票为主，销售商品、提供劳务收到的现金仅占当年营业收入的 17.44%。
4、标的公司2023年1-6月经营性活动产生的现金流量净额为-906.77万元，较2022年增长6,902.05万元，主要是由于2023年1-6月标的公司票据贴现金额大幅增加至10,713.40万元，使得本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长，占当期营业收入的比例达到51.35%。
三、说明本次收购评估情况、评估方法、及评估参数的合理性，结合历次转让（如有）、同行业可比上市公司案例情况，说明溢价率较高的原因及合理性。
本次收购对豪安能源 100%股权价值的评估以 2021年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。豪安12,334.88万元，在持续经营前提下，采用收益法评估后的豪安能源股东全部权益价值为 105,000.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值92,665.12万元，增值率为 751.24%。
本次收购对豪安能源100%股权价值的评估方法为收益法和资产基础法，以收益法结果作为最终评估结论。
豪安能源所处行业为光伏发电材料制造业，报告期内经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与其预期收益相关的风险报酬能估算计量。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此以收益法评估结果作为评估的结论。
②假设标的公司能够依据《土右旗年产 1.5GW高效单晶硅棒建设项目投资协议》、《年产 10GW单晶硅棒建设项目投资协议》免费租赁厂房至 2030年 12月 31日，2031年 1月 1日开始标的公司能以市场租金价格水平续租；标的公司可以按照 0.26元/度（含税）的电价用电至 2026年 12月 31日，2027年 1月 1日开始电费按照包头市大工业电价 0.40元/度（含税）结算。
③标的公司所处行业内的上下游产业链涉及的企业大多以银行承兑汇票支付货款，本次按照评估假设预测期内上述行业惯用的结算方式不会发生重大变化。
④根据标的公司未来四年规划及土默特右旗工信与科技局签发的《项目备案告知书》，假设标的公司 2022年至 2025年产能分别为 2GW、3GW、4GW、5GW，2025年之后按照年产 5GW单晶硅棒的产能持续经营。
⑤标的公司的全资子公司捷锐机电经营时间较短，主要资产为房屋建筑物及土地使用权，历史经营业绩可参考性较低，未来年度的经营收益与风险在评估基准日尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件，本次对捷锐机电采用资产基础法评估，其评估值作为非经营性资产在收益法中加回。
随着标的公司产能由 2022年 2GW逐步增加至 5GW及产能利用率从不到 80%逐步提升至接近 100%，标的公司的硅片销售数量情况如下：
2022年初我国光伏硅片单价维持高位，根据2022年3月9日同花顺统计的报价，P型166mm、182mm、210mm型号硅片不含税价格分别为4.82元/片、5.93元/片、7.86元/片，谨慎预计2022年全年166mm、182mm及210mm型号硅片均价分别为4.76元/片、5.71元/片及7.61元/片，低于同花顺公布的2022年3月9日市场价，但大幅高于2021年同期均价3.23元/片，3.93元/片及5.24元/片，因此预计2022年度硅片均价较2021年度将大幅增长。随着我国光伏硅片产能的大幅增长，对于2023年起各类硅片预计销售单价按逐年下降进行测算，2028年起销售单价保持2027年度的水平不变。则预测期内硅片销售收入情况如下：
硅料为硅片成本的主要组成部分，光伏硅片的价格波动与硅料的价格波动正相关，由于我国各大硅料厂已公布扩产计划，预计未来我国硅料价格将呈下降趋势。标的企业主要采购回收的循环硅料、原生多晶硅料等，假设硅料采购单价与硅片销售单价呈现同幅度的变动，则标的公司采购硅料的采购均价如下：
